房地产公司中途变更公司股东

楚明峰刘磊郑梦远

判断概述：

公司股权是股东对公司的综合权益，包括产权，与公司的特定财产没有对应关系。因此，公司股权的转让与公司特定财产的转让也是两种独立的法律关系。在现行法律不禁止以股权转让方式转让公司特定财产的情况下，不宜对转让的有效性作出负面评价。

公司股权是股东对公司的综合权益，包括产权，与公司的特定财产没有对应关系。因此，公司股权的转让与公司特定财产的转让也是两种独立的法律关系。在现行法律不禁止以股权转让方式转让公司特定财产的情况下，不宜对转让的有效性作出负面评价。

案例事实：

1、明发公司取得涉案国有商业用地开发权，设立明恒公司为项目公司。工商登记为明发公司持有明恒公司100股；

1、明发公司取得涉案国有商业用地开发权，设立明恒公司为项目公司。工商登记为明发公司持有明恒公司100股；

2、明发公司客户与薛慧珍相互出具《承诺书》。书》，明确了国有土地使用权出让/取得的意向和价格。

2、明发公司委托人与薛惠珍相互出具承诺书，明确了本案涉及的国有土地使用权出让/收购的意向及价格。

3、薛惠金向明恒公司法定代表人陈建华出具《授权委托书》，全面委托卢阿生办理股权收购事宜。

3、薛惠金向明恒公司法定代表人陈建华出具《授权委托书》，全面委托卢阿生办理股权收购事宜。

4、余军代表卢阿生与明发公司法定代表人陈建华签署《协议书》，将明恒公司100股股份变更登记为卢阿生名下。随后，边界公司与鲁阿生签订股权转让协议，明恒公司股东由明发公司变更为边界公司。

4、于军代表卢阿生与明发公司法定代表人陈建华签署《协议书》。恒公司100股股份变更登记在鲁阿生名下。随后，边界公司与鲁阿生签订股权转让协议，明恒公司股东由明发公司变更为边界公司。

5、薛慧珏以鲁阿盛与边界公司签订的《股权转让协议》违反强制性法律规定，无效为由，起诉鲁阿盛进行股权转让。判断。

5、薛慧珏以鲁阿盛与边界公司签订的《股权转让协议》违反强制性法律规定，无效为由，起诉鲁阿盛进行股权转让。判断。

争议焦点：

卢阿生与边界公司签订的涉案《股权转让协议》的有效性评估？

评估鲁阿生与边界公司签订的股权转让协议的有效性？

法院认为：

公司股权转让与土地使用权作为公司资产转让是两个独立的法律关系，现行法律没有禁止以土地变现形式转让房地产项目公司股权的强制性规定。使用权或不动产。薛惠珍的主张没有法律依据，本院不予支持。

公司股权转让与土地使用权作为公司资产转让是两种独立的法律关系。现行法律不具有效力和强制性。目的。薛惠珍的主张没有法律依据，本院不予支持。

案例索引：

（2013）民易中字第138号

（2013）民易中字第138号

相关法律：

《中华人民共和国城市房地产管理法》

中华人民共和国城市房地产管理法

第三十八条 下列不动产不得转让： 第三十九条规定的条件；

第三十八条下列不动产不得转让：（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定条件的；

第三十九条 以出让方式取得土地使用权的，转让房地产应当符合下列条件：

第三十九条 以转让方式取得土地使用权的，转让房地产应当符合下列条件：

（一）土地使用权出让金已按照出让合同、土地使用权证缴纳；

（一）已按照出让合同缴纳全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证；

（二）按照出让合同投资开发的房屋建设项目，已完成开发总投资25以上，属于一块开发用地的，将形成条件工业用地或其他建设用地。

（二）按照出让合同进行投资开发的，如为房屋建设项目，应完成开发总投资的25以上，如为一块开发用地，则形成条件工业用地或其他建设用地。

房地产转让时房屋已经建成的，还应当持有房屋权属证明。

房地产转让时房屋已经建成的，还应当持有房屋权属证明。

实际分析：

随着开发商征地成本的不断上涨，房地产企业之间的合作开发早已成为房地产行业的普遍做法。以增资扩股合作模式为基础。国土资源局曾回复称，以土地使用权价格出资是土地使用权出让的一种形式，还应符合《房地产开发法》第三十九条“完全开发投资25”的要求。中华人民共和国房地产管理法》。由于出让的限制性规定，不符合要求的产权变更申请一般不予受理。

随着开发商征地成本的不断上涨，房地产企业之间的合作开发早已成为房地产行业的普遍做法。主要合作方式为以土地入股设立新的项目公司，在原项目公司的基础上增资扩股。模型。国土资源局曾回复称土地使用权出让是土地使用权出让的一种形式，还应符合《中华人民共和国房地产管理法》第三十九条关于转让“完全开发投资”的限制性规定。 25”。符合规定条件的产权变更申请一般不予受理。

在本文引用的案例中，明发公司出售了其在项目公司的全部股权，未对涉案房地产项目进行任何开发。结合本案其他证据，可以确定股权转让的目的是完成土地使用权的转让。从本文引用的案例来看，最高人民法院并未否认本次土地使用权出让的效力。其理论依据是公司人格独立于公司股东，股权转让是包括产权在内的综合权利的转让，与公司特定财产的转让没有直接对应关系.股权转让协议的有效性。

在本文引用的案例中，明发公司出售了其在项目公司的全部股权，未对涉案房地产项目进行任何开发。结合本案其他证据，可以确定股权转让的目的是完成土地使用权的转让。从本文引用的案例来看，最高人民法院并未否认本次土地使用权出让的效力。其理论依据是公司人格独立于公司股东，股权转让是包括产权在内的综合权利的转让，与公司特定财产的转让没有直接对应关系.股权转让协议的有效性。

笔者认为，《中华人民共和国房地产管理法》第三十九条的立法目的是遏制炒地牟利的不正当运作。项目公司无其他大额资产的，其股东应出售股权。必要的限制。

笔者认为，《中华人民共和国房地产管理法》第三十九条的立法目的是遏制炒地牟利的不正当运作。项目公司无其他大额资产的，其股东应出售股权。必要的限制。

作者/刘磊

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