非股份制公司股东怎么变更

一、有限责任公司与股份有限公司的主要区别

2、股份制改革

由于有限责任公司股东人数的限制，公司规模有了一定的增长。为了引入更多的股东，特别是公司上市时，需要进行股份制改造，由有限责任公司改为股份有限公司。

更改步骤：

（一）召开有限责任公司股东大会，作出同意变更设立股份有限公司的决定；确定股份制改革的基准日，如2024年8月31日。

（二）委托会计师事务所对公司股份制改革基准日的净资产进行审计，委托资产评估机构对有限责任公司的净资产进行评估（无需评估）。一般将经审计的账面净资产折算为股份，也应进行评估；资产评估的目的主要是证明基准日的评估价值不低于账面净资产。

（三）有限责任公司股东确认净资产，界定各股东净资产份额；

（四）委托依法设立的验资机构对注册资本进行验资；

（五）拟设立的股份有限公司召开股东大会，通过股份公司章程，选举公司组织机构候选人；

（六）向工商局提交相关材料，完成变更；

如果是国有单位，还需要办理相应的审批手续。

三、股份制改革的税务注意事项

（一）未分配利润转入股本所对应的个人所得税

股份制改革基准日有限公司未分配利润转入股份公司股本所对应的未分配利润转入股份公司股本。部分按照自然人股东的持股比例，需要缴纳相应的20的个人所得税。

相关法律法规：《关于将国家自主创新示范区税收试点政策扩大到全国实施的通知》（财税[2024]116号）规定，自1月1日起，全国中小企业高-未分配的技术技术业务利润、盈余公积和资本公积转增给个人股东增加股本时，如果个人股东一次性缴纳个人所得税有困难，可以根据实际情况制定自己的纳税方案，分摊到不超过 5 个日历年（含）。将有关资料缴交主管税务机关备案。个人股东取得增加的股本，按照“利息、股利、红利所得”项目按20的税率缴纳个人所得税。股东转让股权取得现金收入的，现金收入优先用于缴纳未缴税款。股东转让部分股权前，企业依法宣告破产，且股东处置相关权益后未取得任何收益或收益低于初始投资金额的，主管税对未缴纳的个人所得税，主管部门不得追究。

例如：股份有限公司股改基准日为2024年8月31日，对应实收资本为1000万元，未分配利润为500万元。股份公司的股本确定为1300万元，自然人A持有30的股权。那么A需要缴纳的个人所得税为：

(1300-1000)*30*20=18万元。

但在实际经营过程中，特别是公司正在新三板挂牌或IPO过程中，地方主管税务机关一般会暂停征收这部分个人所得税。

对于企业股东来说，没有相应的所得税，因为这部分被视为对公司的红利。

（2）关于资产评估增值

根据《财政部关于企业资产评估增值所得税处理有关问题的通知》（财税字[1997]77号）和《财政部关于评估增值业务有关问题的通知》企业资产增值 根据《所得税处理问题补充通知》（财税字[1998]50号）的有关规定，企业股份制改造产生的资产评估增值应纳税所得额不得扣除。

企业按照评估价格调整相关资产的账面价值并相应计提折旧或摊销的，应当在计算应纳税所得额时，可按以下方法调整住户的评估增值部分：

1、根据实际情况逐年调整。即企业因股份制改造而产生的增值资产，在每个纳税年度通过折旧、摊销等实际计入当期成本费用的金额，在成本项目和费用中进行调整年度纳税申报项目，并相应增加。当前应纳税所得额；

2、综合调整。即资产评估增值不分资产项目，在以后年度纳税申报的成本费用项目中调整平均金额，每个纳税年度的应纳税所得额进行相应调整。调整期不超过10年。

企业可选择上述两种调整方式中的一种，报主管税务机关批准。